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导读：资本运作失败引发两大股东矛盾。
作者 | 第一财经 杨佼
签订3100多万元销售合同，并预付了900多万元货款，对方却一直没发货；向另一供应商采购的1300多万元的产品，又被运到了公司没有业务的地点。这样的离奇“故事”，发生在上市公司华菱精工（603356.SH）身上。
华菱精工6月16日披露，13日举行的监事会会议，以2票同意、1票反对的表决结果，通过了监事姜振华提出的董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的议案。提出上述议案的原因，是现任董事罗旭、贺德勇，主导开展与主业不相关的交易或虚假交易，并租赁、购买与经营无关的房产等五项业务，给公司造成重大损失。
针对监事会的上述指控，华菱精工当晚紧急披露称，确与江苏季晴新能源科技有限公司（下称“江苏季晴”）签订了3150万元铝边框采购合同，并预付945万元货款；子公司也采购了部分电缆，向两家客户销售。因江苏季晴未按约发货，公司已追回全部预付款和违约利息，子公司的两家公司未按时结清货款，公司也停止了继续采购和供货。
华菱精工还称，江苏季晴是央企中粮集团子公司。但第一财经调查发现，江苏季晴的间接控股股东及其上层股东，去年4月起就先后被中粮集团列入假冒名单。而且该公司的不久前才卸任的原法定代表人，与华菱精工铝边框的下游客户同名。
上述情况背后，是华菱精工两大股东之间的角力。2023年6月，该公司二股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（下称“捷登零碳”）进入后，不仅原计划的资本运作没能完成，受让的股份还出现了大比例亏损。从今年5月份开始，该公司与第一大股东就针对华菱精工控制权爆发了冲突。
捷登零碳及其背后的“捷登系”，处境可能也不乐观。今年4月，捷登零碳已将持有的华菱精工1200万股，质押给南京一家企业。捷登系的另一公司，从去年12月到今年6月，也将持有的宝馨科技（002514.SZ），进行了近10次解压再质押，而质权方几乎全是小贷、典当类公司和个人。早在2021年，捷登系部分公司与其实际控制人，就因民间借贷而被起诉。
与“假央企”签订3000多万合同
根据华菱精工披露，姜振华对罗旭、贺德勇的指控，主要集中在两个方面，其中之一是主导开展与主业不相关的交易或虚假交易，占用上市公司资金。
被点名“送交法办”的贺德勇，曾任华菱精工董事、首席财务官；罗旭则任董事长、总裁兼董秘。今年5月30日、6月4日，两人先后辞去了兼任的首席财务官、总裁和董秘职务，原先担任的董事、董事长仍继续保留。
按照姜振华的说法，今年1月，该公司与江苏季晴签订3150万元的铝边框采购合同，并在当日预付资金945万元，但公司未见销售合同，约定的交货地点并非公司经营地点，而且对方至今也未交货，预付款也只追回了350万元。
议案内容还显示，去年最后两个月，华菱精工控股子公司溧阳安华精工科技有限公司（下称“安华精工”）与江苏阿默尔（实为江苏阿墨尔数据科技有限公司，下称“阿墨尔”），上海风神（上海风神环境设备工程有限公司）两家公司，分别签订252万元、1102万元的销售合同，并向远东电缆（全称为远东电缆有限公司）采购1302万元的电缆并全额付款。远东电缆交货后，阿默尔、上海风神至今未付货款。
姜振华在上述议案中提到，股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用华菱精工资金的行为，涉嫌利益输送。
公开信息显示，华菱精工第二大股东为捷登零碳，目前持股比例为9.5%，捷登零碳实际控制人为马伟。罗旭、贺德勇等人，也是经捷登零碳提名，方才进入华菱精工董事会。
对此，华菱精工回应称，向江苏季晴采购的铝边框，原计划销给江苏中矶正业能源科技有限公司（下称“江苏中矶”）。因供应商产能不足，江苏季晴暂时无法交货，目前已归还945万元预付款，并支付了违约款项12.6万元。
按照华菱精工的说法，江苏季晴是央企全资子公司，实际控制人是中粮集团。但种种迹象显示，该公司与央企可能并无关系。
从表面上看，中粮集团确为江苏季晴实际控制人。第三方可查信息显示，江苏季晴新能源成立于2018年4月，注册资本9.2亿元，唯一股东为江苏旬阅新材料科技有限公司（“下称旬阅科技”），后者则由江西联展科技有限公司（下称“联展科技”）全额出资。而联展科技由中粮集团全资子公司中国华孚贸易集团100%持股。
早在华菱精工向江苏季晴采购之前，联展科技、中国华孚贸易集团的央企子公司身份，就已先后被中粮集团公开否认。中粮集团6月7日公布的一份名单显示，冒名该集团的7家企业，联展科技就赫然在列。
更早的2023年4月底，中国华孚贸易发展集团已被中粮集团列为在香港冒名注册企业。
华菱精工签订采购合同前后，江苏季晴及其上层股东，发生了系列股东变更。江苏季晴的原股东，是一家名为上海玖之镜国际贸易有限公司（下称“玖之镜贸易”）的企业。玖之镜国际贸易的股东，也是一家香港企业。去年11月8日，旬阅科技接替玖之镜贸易，成为江苏季晴新股东。
旬阅科技的股东，也在同年12月15日，变更为联展科技。但在去年9月，联展科技就已办理了简易注销。到了去年11月30日，却又进行了工商变更，股东由两名自然人变更为中国华孚贸易发展集团，在期间与华菱精工签订了3000多万元的采购合同。
业务真实性存疑
华菱精工上述业务的真实性，也存在很大疑问。
华菱精工把从江苏季晴采购来的铝边框，卖给中矶能源，是先确定客户，之后才选定供应商。该公司16日回应称，由于传统电梯配件业务订单量及毛利率持续下滑，而光伏组件辅材铝边框产现供不应求，为在短期发挥出公司的钣金制造优势，拓展高毛利率产品，在合作方的推荐下，选择了中矶能源为其下游客户，而后才确定江苏季晴为供应商。
中矶能源进入光伏行业的时间并不长。公开信息显示，该公司原名为苏州新雷行网络科技有限公司，成立于2020年12月，原经营范围包括互联网信息服务、代理记账、包装材料及制品销售、市场调查等。直到去年6月初，企业名称才变更为现名，并将经营范围变更为住宅室内装饰装修、科技推广和应用服务、光伏设备及元器件销售、太阳能热利用产品销售等。
披露信息显示，该公司向江苏季晴采购的铝边框，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号。可查信息显示，中矶能源的注册地址正是狮山路35号1幢309室。根据媒体报道，在上述注册地址，未能找到这家企业。
在6月16日的回复公告中，究竟是哪家“客户”推荐了中矶能源，华菱精工没有作出说明。第一财经调查发现，江苏季晴与江苏中矶之间，可能存在某种联系。
第三方信息显示，去年6月8日，中矶能源的股东、负责人，分别由李庆雷变更为中矶（上海）实业有限公司、王先知。去年8月，中矶实业退出，长春一家企业成为该公司股东，但王先知仍担任负责人至今。
无独有偶，江苏季晴的历任法定代表人，也出现了王先知的身影。2023年11月，江苏季晴法定代表人由郑立丰变更为王先知。去年4月17日，这一职务由赵庆祝接替。
上述种种迹象，让华菱精工与中矶能源这笔数千万元交易的真实性，打上了一个大大问号。6月18日，第一财经就此拨打江苏季晴、中矶能源的多个电话，均未能接通。
华菱精工公司向远大电缆采购，卖给江苏阿墨尔、上海风神的电缆，也存在类似情况。
姜振华在监事会议案中提及，这批电缆在远东电缆交货后，又被送至蚌埠市怀远县，而公司在当地无子公司无客户。
这批电缆是否在供应商交货后，被运到蚌埠怀远县，还是从供应商处直接运到该处，两家下游企业又在当中充当了何种角色？
“我不是工程人员，不清楚这件事。”6月18日，得知记者来意后，上海风神一名工作人员在电话中称，要想了解情况，最好还是“到我们公司来”。而阿墨尔电话则无法接通。
虽然华菱精工在怀远县没有业务，但身为公司二股东实际控制人的马伟，却在蚌埠拥有企业，并与当地企业关系密切。
根据华菱精工此前披露，马伟方面计划出资4.17亿元，认购该公司定增股份，资金来源于马伟名下企业向安徽大禹实业集团有限公司（下称“大禹实业”）的担保借款，而大禹实业实际控制人为怀远县国有资产监督管理办公室。大禹实业当时还出具说明，拟向马伟名下企业提供不超过5亿元的资金支持。马伟方面则提供股票、房产、机器设备等担保。当时，马伟控制的蚌埠捷登智能制造有限公司，主要资产评估价值约2.1亿元。
6月18日，第一财经拨打华菱精工证券事务部门电话，了解该公司与江苏季晴、中矶能源的业务真实性，以及采购的电缆运到怀远县，是否与二股东有关时，对方工作人员称，该公司也在调查核实中，相关情况以公告和后续问询回复为准。
资本运作失败引发股东冲突
姜振华通过监事会表决的方式，要求将现任董事长、董事的违法违规行为，递交司法机关处理，反映了华菱精工在业务、资金管理等公司治理方面的重大缺陷，也让该公司第一、第二大股东之间的争端，暴露在公众面前。
华菱精工的第一大股东为黄业华家族，截至3月底，黄业华、黄超父子合计持股比例为20.41%。二股东捷登零碳的持股，则来自黄业华家族转让。
5月19日，华菱精工收到黄业华改选董事罗旭、贺德勇、茅剑刚，独董凌云志、监事金世春的议案。改选后，四名董事将不再在上市公司担任任何职务，捷登零碳随后也针锋相对的提出了自己的人选。但在5月30日的年度股东大会上，黄业华的议案未能通过。
引发黄业华家族与捷登零碳矛盾的原点，还要追溯到一年前。
2023年5月初，捷登零碳与黄业华家族签订协议，计划通过受让股份、认购上市公司定增股份等方式，获得华菱精工控制权。随后，黄业华家族以22.5元/股、2.85亿元的总价，转让将持有的1267.7万股的同时，还将剩余20.41%股份的表决权，委托给捷登零碳行使。
双方还约定，捷登零碳后续将认购华菱精工定增股份，若定增未完成，则从黄业华家族持有的剩余股份中，受让不少于1500万股。黄业华从转让股份交割完成之日起，辞去上市公司董事。董事会的7名董事，将由捷登零碳推荐5人。同年6月，黄业华家族转让的股份完成过户，加上表决权委托，捷登零碳实际上控制了华菱精工。
但在今年4月，上交所受理三个月后，该公司撤回了定增申请。随后，捷登零碳又在5月初终止了收购黄业华家族持有的剩余股份，黄氏家族的股份表决权委托也同步终止，黄业华恢复了该公司控股股东身份，捷登零碳仍为第二大股东，控制权之争随即引发。
捷登零碳实际控制人马伟，进入华菱精工之前，已在资本市场崭露头角。2020年，他通过受让股权、表决权委托、认购定增股份的方式，获得了宝馨科技控制权。根据披露，2020年12月，马伟控制的江苏捷登智能制造科技有限公司（下称“捷登智能”）以7元/股、1.93亿元的价格，受让了宝馨科技5%股权，并获得了剩余18.24%股份的表决权。
2022年8月，宝馨科技向捷登智能定增1.66亿股，募资4.91亿元，每股价格为仅为2.96元，而该股当时的价格接近14元，此后不久还曾拉升到18.5元左右。加上受让股份，到当年8月底，捷登智能持股市值已经达到36亿元以上，剔除成本后，浮盈高达29亿元以上。
尽管经过两年的震荡下跌，截至6月18日收盘，宝馨科技最新股价已跌至4.65元，但捷登智能持股市值仍超过9亿元，账面浮盈仍在2亿元以上。
然而，马伟在华菱精工的资本运作思路，也与获得宝馨科技控制权依稀相似，却未能获得成功。
捷登零碳进入之前，华菱精工基本面就在持续恶化，营业收入从2021年的22.2亿元，降至2023年的15.5亿元，扣非净利润则连续三年亏损，亏损额分别为398万元、1337万元、1.23亿元。
另一方面，捷登零碳受让黄业华家族所持股份时溢价较多。当时，华菱精工股价处于14元上方，22.5元/股的受让价，相当于溢价50%以上。但交易完成后，华菱精工短暂拉升后，就开始漫漫下跌，今年2月最低时一度跌至8.2元。
捷登零碳的原有计划，是以低价认购华菱精工定增股份。交易所问询函显示，上市公司向捷登零碳的定增价，只有10.43元/股。这样的低价，引起交易所警惕。在1月26日的反馈意见中，上交所要求华菱精工说明，协议转让价与定增价格相差较大的原因及合理性，与市场类似交易案例是否存在差异。
随着资本运作失败，捷登零碳面临巨额损失。按华菱精工最新收盘价计算，捷登零碳持股市值已不足1.6亿元，浮亏超过1.2亿元，浮亏比例至少在40%以上。
进入今年之后，华菱精工经营并未好转。今年一季度，该公司扣非净利润再度亏损1562万元。若该公司经营继续恶化，捷登零碳的浮亏还会进一步增加。
捷登系资金链紧张
根据华凌精工此前的披露，出生于1983年7月的马伟，进入资本市场前就已颇具实力。2004年，他就已创立贸易有限公司，经营煤炭贸易业务。2014年起，又先后在江苏、安徽成立了多家企业。
然而从种种迹象来看，马伟及其控制的捷登系，实际上可能面临不小的资金压力。
姜振华在议案中提及，华菱精工花费约2740万元，在北京、上海、南京等城市，租赁总面积近2700平方米的房产用于办公。其中，在南京喜马拉雅9楼的租赁面积1361平米，年租金175万元，马伟、宝馨科技部分高管和员工，也在此处办公，且部分是从宝馨科技转租而来。
姜振华还称，华菱精工还在2023年8月，以2480万元的总价，向南京新华海城市发展有限公司（下称“新华海”）购买了775平米的办公室，目前已付定金、首笔购房款共计600万元。而新华海与马伟所持华菱精工股份的质权人南京新华海科技产业集团有限公司（下称“新华海集团”），存在关联关系。
此外，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司向宝馨科技销售光伏支架的658.7万元货款，也至今未能收回。
对此，华菱精工公告称，不存在捷登零碳实控人及宝馨科技高管、员工在公司所租房产办公的情况，也未发现从宝馨科技转租续租。
披露显示，今年4月17日，捷登零碳已将所持华菱精工1200万股，质押给新华海集团，资金用于企业投资。而新华海集团是新华海唯一股东。
捷登系将持有的宝馨科技股份，进行了更为频繁地质押。从去年12月到今年6月，捷登智能持有的宝馨科技股份，解押又质押就达到10次左右。截至6月15日，质押比例已经达到66.31%，质权人几乎全部是小贷公司、典当行、自然人，对应融资余额约为2.8亿元。
根据第三方可查信息，早在2021年11月，马伟、江苏捷登控股集团有限公司（下称捷登控股），就因民间借贷纠纷，分别被江苏一家企业和一名段姓自然人起诉。2022年9月，捷登控股还被南京建邺法院强制执行，执行金额3448万元。
马伟控制的企业，早前也有占用上市公司资金的记录。宝馨科技4月底披露，控股股东捷登智能及其两家关联方，因资金周转需求，曾在2022年累计占用公司资金6000万元，并在当年全部归还。
宝馨科技自身的情况也不乐观。该公司今年5月公告，除已披露的诉讼、仲裁，公司及控股子公司连续12个月内累计诉讼、仲裁的涉案金额，合计约为1.65亿元。
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